1. Propósito

Essa política visa garantir o cumprimento das normas antissuborno e anticorrupção, além de garantir que os negócios da Startup Suits sejam conduzidos com responsabilidade social.

2. Declaração de política

Suborno é oferecer, prometer, dar, aceitar ou solicitar uma vantagem como incentivo para uma ação ilegal ou quebra de confiança. Um suborno é um incentivo ou recompensa oferecido, prometido ou fornecido para obter qualquer vantagem comercial, contratual, regulatória ou pessoal.

Nossa política é conduzir nossos negócios de forma honesta e ética, com tolerância zero para suborno e corrupção. Estamos comprometidos em agir com profissionalismo, justiça e integridade em todas as transações e relacionamentos comerciais e em implementar sistemas eficazes para combater o suborno onde quer que operemos.

Estamos empenhados em cumprir todas as leis relevantes para combater eficazmente o suborno e a corrupção, em todas as jurisdições em que operamos, sem exceção.

O suborno e a corrupção são crimes puníveis com prisão e multa para pessoas físicas. Se for descoberto que praticamos atos de corrupção, estaremos sujeitos a multas ilimitadas, exclusão de licitações para contratos públicos e danos irreparáveis à nossa reputação. Portanto, levamos nossa responsabilidade legal muito a sério.

3. Escopo

3.1 Para quem essa política se aplica?

Nesta política, terceiros são definidos como qualquer pessoa ou organização com quem você interage enquanto desempenha suas funções em nosso nome, incluindo clientes reais e potenciais, fornecedores, distribuidores, contatos comerciais, agentes, consultores, órgãos governamentais e públicos, bem como seus assessores, representantes, funcionários, políticos e partidos políticos.

Esta política é aplicável a todas as pessoas que trabalham conosco, independentemente de seu cargo ou nível hierárquico. Isso inclui gerentes seniores, executivos, diretores, funcionários permanentes, temporários ou ocasionais, consultores, contratados, estagiários, contratados, home office, trabalhadores ocasionais e temporários, voluntários, estagiários, agentes, patrocinadores ou qualquer outra pessoa associada a nós ou nossas subsidiárias e seus funcionários, onde quer que estejam. Nesta política, essas pessoas serão referidas como “colaboradores”.

Esta política abrange:

• Subornos;
• Presentes e hospitalidade;
• Pagamentos de facilitação;
• Contribuições políticas;
• Contribuições de caridade.

3.2 Subornos

É estritamente proibido que nossos colaboradores se envolvam em qualquer tipo de suborno, seja diretamente ou por meio de terceiros, como agentes ou distribuidores. Mais enfaticamente, os colaboradores não devem oferecer subornos a funcionários de governos estrangeiros, em qualquer parte do mundo.

3.3 Presentes e hospitalidade

Os colaboradores não devem oferecer ou dar qualquer presente, ou hospitalidade:

• Que possa ser considerado ilegal ou impróprio, ou que viole as políticas do destinatário; ou
• A qualquer funcionário público ou funcionários, ou representantes do governo, ou políticos, ou partidos políticos.

Os colaboradores não podem aceitar nenhum presente ou hospitalidade de nossos parceiros de negócios se:

• Exceda R$ 50 (cinquenta Reais) em valor para cada presente individual ou R$ 250 (duzentos e cinquenta Reais) em valor para cada evento de hospitalidade (não deve exceder um total de R$ 500 (quinhentos Reais) em qualquer ano fiscal), a menos que aprovado por escrito pelo gerente do funcionário; ou
• É em dinheiro; ou
• Há qualquer sugestão de que um favor de retorno será esperado ou implícito.

Quando a aprovação de um gerente for exigida acima, se o gerente estiver abaixo do nível de Diretor, a aprovação deve ser solicitada a um Diretor apropriado.

Caso não seja adequado recusar a oferta de um presente, o presente poderá ser aceito, desde que seja declarado ao gestor do funcionário e doado para instituições de caridade.

Reconhecemos que a oferta de presentes varia entre países e regiões, e o que é considerado normal e aceitável em um lugar pode não ser considerado normal e aceitável em outro. Portanto, devemos avaliar se, em todas as situações, o presente ou hospitalidade é justificável e razoável. Além disso, é importante considerar a intenção por trás do presente.

3.4 Pagamentos de Facilitação e propinas

Os pagamentos de facilitação são um tipo de suborno feito para acelerar ou facilitar o desempenho das funções rotineiras de um funcionário público e não para obter ou manter uma vantagem comercial ou qualquer benefício impróprio. Esses pagamentos são normalmente exigidos por funcionários de baixo escalão para fornecer um nível de serviço que deveria ser fornecido com naturalidade.

Nossa política proíbe estritamente o pagamento de pagamentos de facilitação. No entanto, reconhecemos que nossos funcionários podem encontrar situações em que a segurança pessoal de um funcionário ou de sua família está em risco e um pagamento de facilitação pode ser inevitável. Nesses casos, as seguintes medidas devem ser tomadas:

• Mantenha qualquer quantia no mínimo;
• Criar um registo relativo ao pagamento; e
• Denuncie imediatamente seu gerente do incidente.

3.5 Contribuições Políticas

Aderindo ao nosso compromisso com a conduta ética, nos abstemos estritamente de fazer qualquer doação, seja monetária ou em espécie, em apoio a partidos políticos ou candidatos. Tais ações podem ser percebidas como uma tentativa ilícita de obter uma vantagem injusta no âmbito dos negócios.

3.6 Contribuições de caridade

Apoio e doações de caridade são aceitáveis (e de fato são incentivados), seja de serviços em espécie, conhecimento, tempo ou contribuições financeiras diretas. No entanto, os funcionários devem ter cuidado para garantir que as contribuições de caridade não sejam usadas como um esquema para ocultar suborno. Fazemos apenas doações de caridade que são legais e éticas conforme as leis e práticas locais. Nenhuma doação deve ser oferecida ou realizada sem a aprovação prévia do Compliance. Todas as contribuições de caridade devem ser divulgadas publicamente.

4. Conservação de registros

Devemos manter registros financeiros e controles internos que documentem a finalidade comercial legítima de quaisquer pagamentos efetuados a terceiros.

Você deve declarar e manter um registro por escrito de todas as hospitalidades ou presentes aceitos, ou oferecidos, que estarão sujeitos à análise gerencial.

Todas as reivindicações de despesas relacionadas a presentes, hospitalidade ou pagamentos a terceiros devem ser apresentadas de acordo com nossa política de despesas e devem incluir uma justificativa clara para a despesa.

Quaisquer contas, faturas, memorandos ou outros registros relacionados às nossas interações com terceiros, como fornecedores, clientes ou contatos comerciais, devem ser meticulosamente preparados e mantidos com precisão e integridade. Proibimos a manutenção de contas não registradas para facilitar ou ocultar pagamentos antiéticos.

5. Suas responsabilidades

Certifique-se de ler, entender e cumprir integralmente esta política.

Prevenir, detectar e denunciar o suborno e outras formas de corrupção é responsabilidade de todos os colaboradores e daqueles sob nosso controle. Como colaborador, você deve evitar quaisquer atividades que possam levar ou sugerir uma violação desta política.

Se você suspeitar ou acreditar que um conflito ou violação desta política ocorreu ou pode ocorrer no futuro, você deve notificar seu gestor, o Departamento de Compliance ou o Canal de Denúncias o mais rápido possível.

Qualquer colaborador que viole esta política estará sujeito a medidas disciplinares, incluindo a possibilidade de demissão por falta grave. Reservamo-nos o direito de rescindir nossa relação contratual com qualquer outro trabalhador que viole esta política.

6. O que fazer se você for vítima de suborno ou corrupção

Se você receber uma oferta de suborno de um terceiro, pedir para fazê-lo, suspeitar que isso pode acontecer no futuro ou acreditar que você é vítima de outra forma de atividade ilegal, é crucial relatar o incidente imediatamente. Você pode realizar isso entrando em contato com a área de Compliance ou com o Canal de Denúncias.

7. Relatando Preocupações

Levamos a sério qualquer suspeita de negligência e encorajamos você a levantar suas preocupações o mais cedo possível. Se você não tiver certeza se um determinado ato constitui suborno ou corrupção, ou se tiver quaisquer outras dúvidas ou preocupações, não hesite em apresentá-las ao seu gerente, à equipe de Compliance ou por meio do nosso Canal de Denúncias.

8. Proteção

Os colaboradores que se recusam a aceitar ou oferecer suborno, ou aqueles que levantam preocupações ou denunciam irregularidades de terceiros, às vezes podem se sentir preocupados com possíveis consequências negativas. Incentivamos a franqueza e apoiamos totalmente qualquer pessoa que levante preocupações genuínas de boa-fé sob esta política, mesmo que se engane.

Estamos empenhados em garantir que ninguém sofra nenhum tratamento prejudicial por se recusar a participar de suborno ou corrupção, ou por relatar de boa-fé qualquer suspeita de um suborno real, ou potencial, ou outro crime de corrupção, ou qualquer ocorrência futura de tal atividade. O tratamento prejudicial inclui demissão, ação disciplinar, ameaças ou qualquer outro tratamento desfavorável associado ao relato de uma preocupação. Se você acredita ter sofrido algum tipo de tratamento, deve informar imediatamente a área de Compliance ou o Canal de Denúncias.

9. Treinamento e comunicação

Todos os novos funcionários receberão treinamento sobre esta política como parte de seu processo de integração. Treinamento regular e relevante sobre a implementação e adesão a esta política será fornecido a todos os funcionários existentes.

Nossa política de tolerância zero em relação a suborno e corrupção será comunicada a todos os fornecedores, contratados e parceiros de negócios no início de nosso relacionamento comercial com eles e conforme necessário posteriormente.

10. Responsabilidade pela Política

O conselho de administração é o responsável final por garantir que esta política atenda às nossas obrigações legais e éticas e que todos os colaboradores a cumpram.

O Departamento de Compliance é o principal responsável pela implementação e monitoramento da eficácia desta política. Eles também estão disponíveis para responder a quaisquer perguntas ou preocupações sobre sua interpretação. A gerência em todos os níveis é responsável por garantir que seus subordinados estejam cientes e compreendam esta política. Devem fornecer treinamento adequado e regular para garantir o cumprimento.

11. Monitoramento e revisão

O Departamento de Compliance é responsável pelo acompanhamento e revisão regular da eficácia desta política, considerando a sua adequação e idoneidade. Quaisquer áreas identificadas para melhoria serão tratadas prontamente. Nossos sistemas e procedimentos de controle interno também passarão por auditorias regulares para garantir sua eficácia na prevenção de suborno e corrupção.

É responsabilidade de todos os colaboradores apoiar e cumprir esta política, denunciando qualquer suspeita de irregularidade ou perigo.

Os colaboradores são convidados a comentar esta política e sugerir formas de aperfeiçoá-la. Quaisquer comentários, sugestões ou dúvidas podem ser direcionados ao Departamento de Compliance.

Esta política não faz parte do contrato de trabalho de nenhum funcionário e pode ser alterada a qualquer momento.